コーポレート・ガバナンス/コンプライアンス

基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保
当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。
2. ステークホルダーとの適切な協働
当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。
4. 取締役会等の責務
当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなど適切な責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。
5. 株主との対話
当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話をおこなうことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

テイ・エス テックグループは、株主・投資家をはじめ、お客さま、お取引先、社員、地域社会など全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。企業の社会的責任を果たし、継続的な事業成長および中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組みます。

なお、テイ・エス テックは金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、上記の通り基本方針を定めています。

コーポレートガバナンス・コードへの対応

テイ・エス テックは、2015年に金融商品取引所がコーポレートガバナンス・コードを制定して以来、同コードの趣旨や精神を踏まえた上で、当社に合ったガバナンス体制の強化に取り組んできました。

2018年12月のコード改訂に際しても、テイ・エス テックの対応状況を精査し、コーポレート・ガバナンス報告書の開示内容の見直しを実施しました。現在「補充原則4-10 (1)(任意の仕組みの活用)」はExplain(実行せずに説明)していますが、それ以外のコードはComply(実行)しています。

なお、補充原則4-10 (1) について、テイ・エス テックは独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬などの決定に際しては、常勤監査役のモニタリングの下、経営審議会での審議を経るとともに、社外取締役への説明・意見聴取を踏まえて取締役会での決議を行うなど、その決定プロセスの透明性・客観性の確保に努めています。

現在、これらの体制が有効に機能していることから、現体制を継続していますが、任意の委員会設置を含め、さまざまな検討を行っており、引き続き各コードの趣旨を踏まえたガバナンス体制強化に積極的に取り組んでいきます。

グループ・ガバナンス体制

当グループは、企業理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、中期経営計画などを各関係会社と共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々、効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。

また、当社が定める基準に基づき、関係会社の経営上の重要事項については、当社への事前承認・報告を求めるとともに、事業計画や営業成績・財務状況については定期的な報告を義務付けています。

さらに、関係会社は当社が定期的に実施するコンプライアンスおよびリスク検証(以下、TSCG自己検証)に参画し、グループ一体となったコンプライアンス推進活動ならびにリスク低減活動を展開しています。

なお、当社の内部監査部門は、関係会社の直接監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門と連携し、グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。

ガバナンス体制模式図

1. 取締役会 取締役11名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の開催を原則としています。経営方針や経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。社外取締役は、豊富な経験に基づき、経営方針や重要な意思決定への助言を頂くため選任しています。
2. 経営審議会 代表取締役3名で構成され、取締役会の決議事項などの事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、取締役の業務執行における重要事項について審議しています。
3. 本部長会 本部長など9名で構成され、効率的に業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制などについて審議しています。
4. 地域経営会議 「米州」「中国」「アジア・欧州」の3地域に置かれた取締役、子会社・関連会社社長などで構成され、各地域の業務執行における重要事項や、地域・各社の自立化促進および業務執行体制強化のための審議を行っています。
5. 監査役会 監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、各種の調査、取締役との定期的な意見交換などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。社外監査役は、社外の経験を活かすとともに、監査機能の客観性・独立性の強化を図るため選任しています。
社外取締役の選任理由
氏名 選任理由
牟田口 照恭 製造会社における経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を頂くとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
荻田 健 製薬会社における経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘を頂くとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しています。また、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
社外監査役の選任理由
氏名 選任理由
元田 達弥 税理士としての専門的な知見ならびに幅広い知識および経験を有していることから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。
林 肇 弁護士としての幅広い見識および豊富な経験を有していることから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しています。また、一般株主と利益相反の恐れがないと判断し、独立役員として指定しています。

内部統制システムの運用状況

テイ・エス テックは、2006年に施行された会社法へ内部統制に関する規定が盛り込まれたことを受け、同年5月開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しました。以降、年度ごとに取締役会で運用状況のレビューを行い、方針に変更の必要がある場合には、随時取締役会において決議しています。

また、当グループは金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築しており、定期的な整備・運用状況の評価および必要に応じた是正措置により、実効性のある体制を維持し、内部統制の強化を図っています。

なお、運用状況の概要につきましては、第74回定時株主総会における事業報告をご参照ください。

コンプライアンス体制

当グループでは「TSフィロソフィー」に基づき、テイ・エス テックとしてのあるべき姿を定めたTS行動規範、役員および社員一人ひとりが従うべき行動準則であるTS行動指針を制定し、グループ全体に周知・共有を図っています。

コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして任命するとともに、定期的なTSCG自己検証の実施や「倫理・コンプライアンス委員会」による経営上、重要な倫理・コンプライアンス問題の審議を通じて、グループ内における法令違反の未然防止に努めています。

また、内部通報窓口である「TS企業倫理相談窓口」を設置し、問題を認識した際には、コンプライアンスオフィサーより速やかな事実調査・改善指導を実施しています。毎年15件ほどの通報実績があり、継続的な運用により社内の自浄作用を働かせています。

社外役員の選任

テイ・エス テックでは企業経営に関する豊富な経験を活かし、事業の特性を踏まえた上で、独立した立場で当社の事業運営に関するアドバイス、監督を行っていただくため、また、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただくため社外役員を選任しています。

選任においては、会社法、会社法施行規則および株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすとともに、対象者の当社からの独立性や出身分野の実績と見識などを勘案し、内規に基づき選任の判断をしています。

当社の社外取締役には牟田口照恭氏、荻田健氏の2名が、社外監査役には元田達弥氏、林肇氏の2名がそれぞれ選任されています。

報酬決定方針

テイ・エス テックは、役員報酬について、継続的な事業成長の意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。

役員報酬制度については、取締役会が決定権限を有しており、社会情勢を考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬制度の構築・改定にあたっては、経営審議会での審議を経て、取締役会の決議により決定しています。

役員報酬は、固定報酬である「基本報酬」がおおよそ60%、「業績連動報酬」がおおよそ40%の構成となっており、社外取締役および監査役は、独立した立場で経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。

リスク管理体制

テイ・エス テックは、経営の重要事項について、経営審議会のほか、各種の諮問委員会を設置し、各々における慎重な審議を通じて、事業リスクの回避・低減に努めています。

また、リスクマネジメントの統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任するとともに、取締役などで構成される「グローバルリスク管理委員会」を設置しています。同委員会における定期的なTSCG自己検証結果の審議やリスクマップなどに基づく経営上重要なリスクへの対応の審議などを通じて、潜在するリスクの低減に努めています。

なお、TSCG自己検証の結果は、内部監査部門と共有され、リスクアプローチ監査の観点として活用しています。

緊急対応トレーニング

リスクマップ拡大図

グローバルリスク管理委員会

グローバルな事業活動を取り巻くさまざまなリスクを適切に把握・コントロールし、事業の継続性・安定性を高めていくために、2014年9月、経営審議会の諮問委員会として設立しました。

翌年には、各地域に「地域リスク管理委員会」を発足し、世界各地域に特有のリスク管理、リスク低減施策を迅速に推進する体制を整えました。その後も世界各地域ごとに発生頻度の高い自然災害を想定した有事の対応トレーニングに取り組むなど、リスク管理体制の強化に努めています。

2019年度においては、5つの重大リスクを特定し、リスク低減対策を進めました。

5つの重大リスク

  1. 1. 部品供給
  2. 2. 自然災害
  3. 3. 労務管理
  4. 4. 情報システム
  5. 5. 設備安全

新型コロナウイルス感染拡大への対応

全世界に感染が拡大した新型コロナウイルス感染症に対し、グループ全体の緊急事態としてリスクマネジメントオフィサーが陣頭指揮を執り、その対応に当たっています。

2020年1月29日、新型コロナウイルス全社緊急対策本部を日本に設置、グループ各社からの迅速な情報収集に努めるとともに、サプライチェーンへの影響が予測される部品については、早い段階からグループ内補完や代替生産などの生産保全に取り組み、欠品などのトラブルを予防しました。

また、感染拡大影響によりやむなく稼働停止した拠点では固定費の支出が継続しましたが、グループ全体に適用している安全資金ガイドラインに基づく手許資金での対応ができており、資金繰りに大きな問題が生じた拠点はありませんでした。

引き続き、状況を見極めながら、設備投資の見直しや経費抑制を図るとともに、各国政府や自治体などの指導に従い、感染拡大防止対策を徹底した上で、継続的な事業成長に努めていきます。

税務方針

当グループの税務方針は、透明性を保ちつつ、税務リスクを最小化し、適正な納税義務と社会的責任を果たし、社会の発展に貢献することを目的としています。

以上の目的を達成するため、「TSフィロソフィー」に基づき「テイ・エス テックグループ税務方針」を策定しています。

テイ・エス テックグループ税務方針

1. 税務ガバナンス
当グループは、税務ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けています。本方針は、テイ・エス テックの取締役会によって決議され、取締役会は最終的に税務ガバナンスに対する責任を負います。
2. 法令遵守
当グループは、従業員の遵法に関する意識の浸透や定着を図り、事業展開している各国・地域の税務関連法令等を遵守し、常にその正しい理解に努め、適正な税務申告と納税義務を果たします。
3. タックスプランニング及びタックスヘイブン
当グループは、事業目的や経済合理性に沿って投資や事業活動を決定します。事業実態に合致しないタックスプランニング、並びにタックスヘイブンを利用した恣意的な租税回避行為は行いません。
4. 移転価格
当グループは、OECD移転価格ガイドライン及びBase Erosion and Profit Shifting(BEPS)行動計画など国際的な税務フレームワークに対応し、税務の透明性確保に努めます。グループ会社間の国際取引はOECD移転価格ガイドラインを遵守し、独立企業原則に基づいた取引価格を設定します。
5. 税務リスクの最小化
当グループは、各国・地域の税制や税務行政の運用に対応した、適切な会計処理及び税務処理を行います。複雑で不明確な税務上の案件が発生した場合は、外部専門家及び税務当局に事前相談等を行うことで、税務リスクの最小化を図ります。
6. 税務当局との関係
当グループは、税務リスクの低減のために、各国・地域の税務当局に対して適時的確な情報提供を行い、かつ、信頼関係及び良好な協力関係を維持すべく、誠実に対応します。

反社会的勢力への対応

当グループ役員および社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底することを、内部統制の基本方針に定めています。具体的な施策として、新規取引開始時の事前確認や、契約書への反社会的勢力排除のための条項の記載などを行っています。

知的財産管理

当グループでは他者の知的財産権を尊重しており、他者の知的財産権を侵害しないよう、十分に注意を払いながら製品・技術の開発に当たっています。一方、他者に対しても当グループの知的財産権の尊重を求めており、知的財産権を侵害する企業があれば、侵害行為の中止を求める対応や、交渉を通じてライセンスの取得を促すなどの取り組みを行っています。これらにより知財価値の最大化と損失の最小化に努めています。

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