コーポレート・ガバナンス/コンプライアンス

コーポレートガバナンス・コードへの対応

テイ・エス テックは、持続的成長と中長期的企業価値向上のために、2015年に金融商品取引所がコーポレートガバナンス・コードを制定して以来、同コードの趣旨や精神を踏まえた上で、当社に合ったガバナンス体制の強化に取り組んできました。

2018年12月のコード改訂に際しても、当社の対応状況を精査し、コーポレートガバナンス報告書の開示内容の見直しを実施しており、現在、「補充原則4-10①(任意の仕組みの活用)」はExplain(実行せずに説明)しており、それ以外のコードはComply(実行)しています。

なお、補充原則4-10①について、当社は独立社外取締役が取締役会の過半数に達していませんが、取締役の指名・報酬等の決定に際しては、常勤監査役のモニタリングの下、経営審議会での審議を経るとともに、社外取締役への説明・意見聴取を踏まえて取締役会での決議を行うなど、その決定プロセスの透明性・客観性の確保に努めています。

現在、これらの体制が有効に機能していることから、喫緊で任意の委員会を設置する予定はありませんが、引き続き各コードの趣旨を踏まえたガバナンス体制強化に積極的に取り組んでいきます。

グループ・ガバナンス体制

当グループは、経営理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」やコーポレート・ガバナンスに関する方針、3事業年度を期間とする中期経営計画などを共有するとともに、各関係会社は各国の法令や各社の業態に合わせ、各々、効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。

また、テイ・エス テックが定める基準に基づき、関係会社の経営上の重要事項については、テイ・エス テックへの事前承認・報告を求めるとともに、事業計画や営業成績・財務状況については定期的な報告を義務付けています。

さらに、関係会社はテイ・エス テックが定期的に実施するコンプライアンス及びリスク検証(以下、TSCG自己検証)に参画し、グループ一体となったコンプライアンス推進活動ならびにリスク低減活動を展開しています。

なお、テイ・エス テックの内部監査部門は、関係会社の直接監査を行う他、主要な子会社に設置された内部監査部門と連携し、グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。

ガバナンス体制模式図

❶取締役会 取締役14名(うち社外取締役2名)で構成され、毎月1回の開催を原則としています。経営方針や経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行の監督を行っています。社外取締役は、豊富な経験に基づき、経営方針や重要な意思決定への助言をいただくため選任しています。
❷経営審議会 代表取締役3名で構成され、取締役会の決議事項などの事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、取締役の業務執行における重要事項について審議しています。
❸本部長会 本部長等9名で構成され、効率的に業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制等について審議しています。
❹地域経営会議 「米州」「中国」「アジア・欧州」の3地域におかれた取締役、子会社・関連会社社長等で構成され、各地域の業務執行における重要事項や、地域・各社の自立化促進及び業務執行体制強化のための審議を行っています。
❺監査役会 監査役4名(うち社外監査役2名)で構成され、各監査役は監査役会で定められた監査方針に基づき、取締役会をはじめとする重要会議への出席や、各種の調査、取締役との定期的な意見交換などを通じ、取締役の職務執行の監査を行っています。社外監査役は、社外の経験を活かすとともに、監査機能の客観性・独立性の強化を図るため選任しています。

社外取締役の選任理由

氏名 選任理由
北村 静夫 金融機関における長年の経験や他の会社の経営者としての幅広い知識と高い見識を当社の企業活動に助言いただくとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。なお、現在及び過去において当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
牟田口 照恭 製造会社における経営者としての豊富な経験に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただくとともに、健全性の確保にも寄与していただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

社外監査役の選任理由

氏名 選任理由
元田 達弥 税理士としての専門的な知見並びに幅広い知識及び経験を有していることから、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。また、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。
川下 明 金融機関における長年の経験と他の会社の経営者としての幅広い知識と高い見識が、当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただけるものと判断し、社外監査役に選任しております。なお、現在及び過去において当社と同氏の間に特別な利害関係はありません。また、一般株主と利益相反のおそれがないと判断し、独立役員として指定しております。

内部統制システムの運用状況

テイ・エス テックは、2006年会社法に内部統制に関する規定が盛り込まれたことを受け、同年5月開催の取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しました。

以降、年度ごとに取締役会で運用状況のレビューを行い、方針に変更の必要がある場合には、随時取締役会において決議しています。

また、当グループは金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築しており、定期的な整備・運用状況の評価および必要に応じた是正措置の対応により、実効性のある体制の維持を図っています。

なお、運用状況の概要につきましては、第73回定時株主総会における事業報告をご参照ください。

コンプライアンス体制

当グループでは、「TSフィロソフィー」に基づき、テイ・エス テックとしてのあるべき姿を定めた「TS行動規範」、役員および社員一人一人が従うべき行動準則である「TS行動指針」を制定し、グループ全体に浸透するよう定期的な教育などを行っています。なお、2018年度においては、その内容をESG経営の観点で「TS行動規範」として再整理し、改めてグループ全体に周知・共有を図りました。

コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして任命するとともに、定期的なTSCG自己検証の実施や、「倫理・コンプライアンス委員会」による経営上、重要な倫理・コンプライアンス問題の審議を通じて、グループ内における法令違反の未然防止に努めています。

また、内部通報窓口である「企業倫理相談窓口」を設置し、問題を認識した際には、コンプライアンスオフィサーより速やかな事実調査・改善指導を実施しています。毎年15件ほどの通報実績があり、継続的な運用により社内の自浄作用を働かせています。

税務方針

当グループの税務方針は、透明性を保ちつつ、税務リスクを最小化し、適正な納税義務と社会的責任を果たし、社会の発展に貢献することを目的としています。
以上の目的を達成するため、「TSフィロソフィー」に基づき、「テイ・エス テックグループ税務方針」を策定しています。

テイ・エス テックグループ税務方針

  • 1. 税務ガバナンス
  • 当グループは、税務ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けています。本方針は、テイ・エス テックの取締役会によって決議され、取締役会は最終的に税務ガバナンスに対する責任を負います。
  • 2. 法令遵守
  • 当グループは、従業員の遵法に関する意識の浸透や定着を図り、事業展開している各国・地域の税務関連法令等を遵守し、常にその正しい理解に努め、適正な税務申告と納税義務を果たします。
  • 3. タックスプランニング及びタックスヘイブン
  • 当グループは、事業目的や経済合理性に沿って投資や事業活動を決定します。事業実態に合致しないタックスプランニング、並びにタックスヘイブンを利用した恣意的な租税回避行為は行いません。
  • 4. 移転価格
  • 当グループは、OECD移転価格ガイドライン及びBase Erosion and Profit Shifting(BEPS)行動計画など国際的な税務フレームワークに対応し、税務の透明性確保に努めます。グループ会社間の国際取引はOECD移転価格ガイドラインを遵守し、独立企業原則に基づいた取引価格を設定します。
  • 5. 税務リスクの最小化
  • 当グループは、各国・地域の税制や税務行政の運用に対応した、適切な会計処理及び税務処理を行います。複雑で不明確な税務上の案件が発生した場合は、外部専門家及び税務当局に事前相談等を行うことで、税務リスクの最小化を図ります。
  • 6. 税務当局との関係
  • 当グループは、税務リスクの低減のために、各国・地域の税務当局に対して適時的確な情報提供を行い、かつ、信頼関係及び良好な協力関係を維持すべく、誠実に対応します。

リスク管理体制

テイ・エス テックは、経営の重要事項について、経営審議会のほか、各種の諮問委員会を設置し、各々における慎重な審議を通じて、事業リスクの回避・低減に努めています。

また、リスクマネジメントの統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任するとともに、取締役などで構成される「グローバルリスク管理委員会」を設置し、定期的なTSCG自己検証結果の審議、リスクマップなどに基づく経営上重要なリスクへの対応の審議などを通じて、潜在するリスクの低減に努めています。

なお、TSCG自己検証の結果は、内部監査部門と共有され、リスクアプローチ監査の観点として活用しています。

緊急対応トレーニング

リスクマップ

グローバルリスク管理委員会

グローバルな事業活動を取り巻く種々のリスクを適切に把握・コントロールし、事業の継続性・安定性を高めていくために、2014年9月、経営審議会の諮問委員会として設立しました。
翌年には、各地域に地域リスク管理委員会を発足し、世界各地域に特有のリスク管理、リスク低減施策を迅速に推進する体制を整えています。

2018年度においては、7つの重大リスクを特定し、リスク低減対策を進めました。中でも事業継続に大きな影響をもたらす「自然災害リスク」については、グループ全体で取り組みを強化し、世界各地域ごとに発生頻度の高い自然災害を想定した有事の対応トレーニングに取り組みました。

トレーニング
想定リスク
日本: 大規模地震
米州: ハリケーン災害
中国: 台風による水害
アジア・欧州: 大雨による水害
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