コーポレート・ガバナンス/コンプライアンス

基本方針

1. 株主の権利・平等性の確保
当社は、重要なステークホルダーである株主の権利を尊重し、少数株主等の権利行使にも配慮するなど、その実質的な平等性を確保し、権利行使の環境の整備に努めます。
2. ステークホルダーとの適切な協働
当社は、全てのステークホルダーと適切に協働し、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。
3. 適切な情報開示と透明性の確保
当社は、全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となるよう積極的に情報を開示し、誠実かつ透明性の高い企業運営に努めます。
4. 取締役会等の責務
当社は、取締役会にて中長期の経営方針策定や各取締役に対し適切な監督を行うことなど適切な責務を果たし、透明・公正かつ果断な意思決定を行える体制づくりに努めます。
5. 株主との対話
当社は、株主総会以外でも株主・投資家と経営理念の共有など建設的な対話をおこなうことにより、持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に努めます。

コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方

当グループは、株主・投資家をはじめ、お客さま、お取引先、社員、地域社会など全てのステークホルダーから「喜ばれる企業」となることを企業理念としています。企業の社会的責任を果たし、継続的な事業成長および中長期的な企業価値の向上のため、コーポレート・ガバナンスの充実に積極的に取り組みます。

なお、当社は金融商品取引所の規定する「コーポレートガバナンス・コード」に賛同し、上記の通り基本方針を定めています。

今後も同コードの趣旨や精神を踏まえた上で、当社に合ったガバナンス体制の強化に取り組みます。

機関設計変更

監査等委員会設置会社への移行

当社は、取締役会に議決権を有する監査等委員である取締役を置き、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図るため、2021年6月25日開催の第75回定時株主総会の承認をもって、監査等委員会設置会社に移行しました。

新たに設置した監査等委員会が、監査業務において内部監査部門を直轄管理することで、グループ全体の業務執行状況について効率的な組織監査を行える体制としています。また、従前より導入している執行役員制度に加え、法令に認められる範囲において重要な業務執行の決定を取締役会から取締役へ委譲することにより、急激に変化する事業環境に対応するための迅速な意思決定の実現を図ります。

なお、今回の機関設計変更により、取締役会における独立社外取締役の割合が3分の1となったことで、意思決定に対する透明性と客観性のさらなる向上が見込まれます。

指名・報酬委員会の新設

監査等委員会設置会社への移行に併せ、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しました。

その構成員は独立社外取締役が過半数を占め、委員長は独立社外取締役が務めています。本指名・報酬委員会が、取締役・執行役員の指名や報酬などの決定に携わることで、当該プロセスの客観性や透明性、公平性を高めていきます。

グループ・ガバナンス体制

当グループは、企業理念・社是をはじめとする「TSフィロソフィー」やコーポレート・ガバナンスに関する基本方針、中期経営計画などを各関係会社と共有するとともに、各国の法令や各社の業態に合わせ、各々、効率的かつ効果的なコーポレート・ガバナンス体制の充実に努めています。

また、当社が定める基準に基づき、関係会社の経営上の重要事項については、当社への事前承認・報告を求め、事業計画や営業成績・財務状況については定期的な報告を義務付けています。

さらに、関係会社は当社が定期的に実施するコンプライアンスおよびリスク検証(以下、TSCG自己検証)に参画し、グループ一体となったコンプライアンス推進活動ならびにリスク低減活動を展開しています。

なお、当社の内部監査部門は、関係会社の直接監査を行うほか、主要な子会社に設置された内部監査部門と連携し、グループ全体の内部監査体制の充実に努めています。

社外役員の選任

当社では、当社の事業の特性を踏まえた上で、独立した立場で経営に関するアドバイス、監督を行っていただくため、企業経営の豊富な経験を有する方、あるいはさまざまな分野で専門性を有する方を社外取締役として選定しています。

選任においては、会社法、会社法施行規則および株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすとともに、対象者の当社からの独立性や出身分野の実績と見識などを勘案し、内規に基づき選任の判断をしています。

また、社外取締役には当社の健全性の確保や監査体制の強化に寄与していただくことを期待しています。

ガバナンス体制模式図

1. 取締役会 取締役会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)11名と監査等委員である取締役4名で構成され、経営方針、その他経営に関する重要事項ならびに法令で定められた事項を決定するとともに、業務執行における監督を行っています。
2. 監査等委員会 監査等委員会は監査等委員4名(うち、社外取締役3名)で構成され、監査等委員会で定められた監査方針に基づき、取締役の職務執行の監査を行っています。
3. 指名・報酬委員会 指名・報酬委員会は取締役(監査等委員である取締役を除く。)2名と社外取締役3名で構成され、取締役および執行役員の選解任および報酬などに関する事項についての審議を行います。
4. 経営会議 経営会議は代表取締役3名で構成され、取締役会の決議事項などについて事前審議を行うとともに、取締役会から委譲された権限の範囲内で、重要な業務執行の決定を行っています。
5. 本部長会 本部長会は本部長および地域本部長など10名で構成され、効率的な業務執行を図るため、各本部の業務全般に関する方針、計画、統制などについて協議しています。
社外取締役の選任理由
氏名 選任理由
牟田口 照恭 製造会社における経営や研究・教育機関での豊富な経験および幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいています。また、2021年3月期より当社の取締役会議長を務めていただいており、今後も、当社の経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。
荻田 健 製薬会社の経営に長年携わっており、経営者としての豊富な経験および幅広い見識に基づき、社外取締役として、当社経営に対して有益なご意見やご指摘をいただいています。これらの豊富な経験と見識を当社の経営に反映することで、今後も当社の経営の健全性確保に寄与していただけるものと期待し、社外取締役に選任しています。
元田 達弥 税理士としての専門的な知見ならびに幅広い見識および経験を有され、当社の社外監査役に就任以来、当社経営に対して適宜助言を行うなど、適切に監査をいただいています。引き続き、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。
林 肇 弁護士としての幅広い見識および豊富な経験を有され、当社の社外監査役に就任以来、当社経営に対して適宜助言を行うなど、適切に監査をいただいています。引き続き、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。
中田 朋子 豊富な海外経験および弁護士としての幅広い見識を有され、また、培われたグローバルかつ女性としての視点から、当社の取締役会の多様性を高めるとともに、当社の経営の健全性の確保および監査・監督に寄与していただけるものと期待し、社外取締役(監査等委員)に選任しています。

内部統制システムの運用状況

2006年に内部統制に関する規定が会社法に盛り込まれたことを受け、取締役会において「内部統制システムの基本方針」を決議しました。以降、年度ごとに取締役会で運用状況のレビューを行い、方針に変更の必要がある場合には、随時取締役会において決議しています。また、当グループは金融商品取引法に基づき、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築しており、定期的な整備・運用状況の評価および必要に応じた是正措置の対応により、実効性のある体制の維持を図っています。なお、運用状況の概要につきましては、第75回定時株主総会における事業報告をご参照ください。

また、監査等委員会設置会社への移行に伴い、2021年6月25日開催の取締役会にて内部統制システム構築の基本方針の改訂を行っています。

コンプライアンス体制

当グループでは、「TSフィロソフィー」に基づき、テイ・エス テックとしてのあるべき姿を定めた「TS行動規範」、役員および社員一人ひとりが従うべき行動準則である「TS行動指針」を制定し、グループ全体に浸透するよう定期的な教育を行っています。

コンプライアンスに関する取り組みを推進する担当取締役を、コンプライアンスオフィサーとして任命するとともに、定期的なTSCG自己検証の実施や、「倫理・コンプライアンス委員会」による経営上、重要な倫理・コンプライアンス問題の審議を通じて、グループ内における法令違反の未然防止に努めています。

また、内部通報窓口である「企業倫理相談窓口」を設置し、問題を認識した際には、コンプライアンスオフィサーより速やかな事実調査・改善指導を実施しています。窓口への相談などを含む、当グループの倫理・コンプライアンスにおける受付案件数は国内外関連会社を合わせ、毎年100件ほどの通報実績があり、2021年3月期には、合計109件の受付がありました。継続的な運用を行い、社内の自浄作用を働かせています。

報酬決定方針

当社は、役員報酬について、継続的な事業成長の意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。

取締役会の諮問機関として、社外取締役を議長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置しています。基本方針および社会情勢などを考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定などに当たっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。

役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである非金銭報酬の株式報酬で構成しています。年間報酬における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60%、業績連動報酬25%、株式報酬15%となっています。

なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場での経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。

サステナビリティ推進体制の強化

当グループは、サステナビリティに関する社会課題への取り組みをさらに加速するべく、経営会議の諮問機関として「サステナビリティ委員会」の設置を予定しています。傘下に社会・環境・企業基盤の側面から3つの部会を設置し、関連部門と密に連携を取ることで機動的な運営を図ります。併せて、専任組織となる「コーポレート・コミュニケーション部サステナビリティ課」を新設することで、当グループにおけるサステナビリティ推進体制を一層強化し、長期的な企業価値向上と、脱炭素社会の実現をはじめとした社会課題の解決に向けて貢献していきます。

リスク管理体制

当社は、経営の重要事項について、経営会議のほか、各種の諮問委員会を設置し、各々における慎重な審議を通じて、事業リスクの回避・低減に努めています。

また、リスクマネジメントの統括責任者として、代表取締役よりリスクマネジメントオフィサーを選任するとともに、取締役などで構成される「グローバルリスク管理委員会」を設置し、定期的なTSCG自己検証結果の審議、リスクマップなどに基づく経営上重要なリスクへの対応の審議などを通じて、潜在するリスクの低減に努めています。

なお、TSCG自己検証の結果は、内部監査部門と共有され、リスクアプローチ監査の観点として活用しています。

緊急対応トレーニング

グローバルリスク管理委員会

グローバルな事業活動を取り巻く種々のリスクを適切に把握・コントロールし、事業の継続性・安定性を高めていくために、2014年9月、経営審議会(現在の経営会議)の諮問委員会として設立しました。

翌年には、各地域に地域リスク管理委員会を発足し、世界各地域に特有のリスク管理、リスク低減施策を迅速に推進する体制を整えるとともに、世界各地域において発生頻度の高い自然災害や、感染症拡大などを想定した有事の対応トレーニングに取り組んでいます。

2021年3月期においては、4つの重大リスクを特定し、リスク低減対策を進めました。

4つの重大リスク

  1. 1. 部品供給停止
  2. 2. 危機管理
  3. 3. IT機器の障害
  4. 4. 溶接火災

新型コロナウイルス感染拡大への対応

全世界に感染が拡大した新型コロナウイルス感染症に対し、グループ全体の緊急事態としてリスクマネジメントオフィサーが陣頭指揮を執り、その対応に当たりました。

新型コロナウイルス全社緊急対策本部を日本に設置、グループ各社からの迅速な情報収集に努めるとともに、サプライチェーンへの影響が予測される部品については、早い段階からグループ内補完や代替生産などの生産保全に取り組み、欠品などのトラブルを予防しました。

また、感染拡大の影響により、やむなく稼働停止した拠点では固定費の支出が継続しましたが、グループ全体に適用している安全資金ガイドラインに基づく手許資金での対応ができており、資金繰りに大きな問題が生じた拠点はありませんでした。

引き続き、状況を見極めながら、設備投資の見直しや経費抑制を図るとともに、各国政府や自治体などの指導に従い、感染拡大防止対策を徹底した上で、継続的な事業成長に努めていきます。

新型コロナウイルス緊急対応体制

税務方針

当グループの税務方針は、透明性を保ちつつ、税務リスクを最小化し、適正な納税義務と社会的責任を果たし、社会の発展に貢献することを目的としています。

以上の目的を達成するため、「TSフィロソフィー」に基づき「テイ・エス テックグループ税務方針」を策定しています。

テイ・エス テックグループ税務方針

1. 税務ガバナンス
当グループは、税務ガバナンスの強化を経営の最重要課題の一つとして位置付けています。本方針は、テイ・エス テックの取締役会によって決議され、取締役会は最終的に税務ガバナンスに対する責任を負います。
2. 法令遵守
当グループは、従業員の遵法に関する意識の浸透や定着を図り、事業展開している各国・地域の税務関連法令等を遵守し、常にその正しい理解に努め、適正な税務申告と納税義務を果たします。
3. タックスプランニング及びタックスヘイブン
当グループは、事業目的や経済合理性に沿って投資や事業活動を決定します。事業実態に合致しないタックスプランニング、並びにタックスヘイブンを利用した恣意的な租税回避行為は行いません。
4. 移転価格
当グループは、OECD移転価格ガイドライン及びBase Erosion and Profit Shifting(BEPS)行動計画など国際的な税務フレームワークに対応し、税務の透明性確保に努めます。グループ会社間の国際取引はOECD移転価格ガイドラインを遵守し、独立企業原則に基づいた取引価格を設定します。
5. 税務リスクの最小化
当グループは、各国・地域の税制や税務行政の運用に対応した、適切な会計処理及び税務処理を行います。複雑で不明確な税務上の案件が発生した場合は、外部専門家及び税務当局に事前相談等を行うことで、税務リスクの最小化を図ります。
6. 税務当局との関係
当グループは、税務リスクの低減のために、各国・地域の税務当局に対して適時的確な情報提供を行い、かつ、信頼関係及び良好な協力関係を維持すべく、誠実に対応します。

反社会的勢力への対応

当グループ役員および社員は、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは一切関係を遮断し、全社一体の毅然とした対応を徹底することを、内部統制の基本方針に定めています。具体的な施策として、新規取引開始時の事前確認や、契約書への反社会的勢力排除のための条項の記載などを行っています。

知的財産管理

当グループでは他者の知的財産権を尊重しており、それらを侵害しないよう、十分に注意を払いながら製品・技術の開発に当たっています。一方、他者に対しても当グループの知的財産権の尊重を求めており、知的財産権を侵害する企業があれば、侵害行為の中止を求める対応や、交渉を通じてライセンスの取得を促すなどの取り組みを行っています。これらにより知財価値の最大化と損失の最小化に努めています。

ディスクロジャーポリシー

当グループは、株主を含む個人投資家、機関投資家およびアナリストなどの皆さまに対し、正確な企業情報の迅速かつ公平な開示に努めています。「金融商品取引法」および「適時開示規則」に沿って情報開示を行うとともに、これらの定めに該当しない場合であっても、皆さまへの有効かつ適切な情報と判断したものについては積極的に開示を行います。

情報開示は、東京証券取引所が提供する「適時開示情報伝達システム(TDnet)」、プレスリリースなどを通じて行います。また、これらによって公開された情報は、適宜ホームページにも掲載しています。

当社およびその社員などを「金融商品取引法」などの法的責任から保護するため、皆さまからのお問い合わせには、全てコーポレート・コミュニケーション部が対応します。また、本ディスクロジャーポリシーは全社に浸透・徹底します。

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