取締役会

取締役の選任

取締役候補者については、指導力、決断力、先見性および企画力に優れていること、取締役としてふさわしい人格および見識を有することなどを選任要件としており、現職取締役の再任にあっては、合理的な理由なく年間の取締役会への出席率が85％未満でないことを、取締役規程に定めています。さらに、候補者の選任に際しては、当グループの経営戦略や事業特性などに鑑み、当社取締役が有すべき経験や専門性を特定したスキルマトリックスを考慮することとしています。なお、取締役会は適切かつ迅速な意思決定および監督機能が果たせるよう、ジェンダーや文化的背景、国際性などの多様性に鑑みた上で、バランスの取れた体制を目指しています。

要件を満たし、各能力を有し取締役候補たり得るとされた者は、指名・報酬委員会において、適格性や取締役会全体としてのバランスなどを審議された後、取締役会に正式な候補者として答申されます。取締役会は当該答申内容および監査等委員会の見解を踏まえ取締役候補者を決議し、株主総会に上程することとしています。

社外取締役の選任

当社では、当社の事業の特性を踏まえた上で、独立した立場で経営に関するアドバイス、監督を行っていただくため、企業経営の豊富な経験を有する方、あるいはさまざまな分野で専門性を有する方を社外取締役として選任しています。

選任においては、会社法、会社法施行規則および株式会社東京証券取引所が定める独立性の基準を満たすとともに、当社で定める取締役規程および「社外取締役の独立性基準」に基づき判断しています。

なお、当社を含む他の上場会社役員との兼職は、3社までと同規程で定めています。

報酬決定方針

当社は、役員報酬について、継続的な事業成長の意欲を高めることができ、透明性と合理性が確保された報酬とすることを基本方針としています。

取締役会の諮問機関として、社外取締役を委員長とし、社外取締役3名、社内取締役2名で構成される指名・報酬委員会を設置しています。基本方針および社会情勢などを考慮した報酬水準や算定方法の見直し、報酬構成の改定、事業年度ごとの個々の取締役の報酬決定などに当たっては、同委員会に諮問するとともに、監査等委員会の審議結果を踏まえ、取締役会において決議を行うこととしています。

役員報酬は、基本となる固定報酬、短期インセンティブとしての業績連動報酬、および当グループの中長期的な企業価値向上と株主の皆さまとの一層の価値共有を図るための中長期インセンティブである株式報酬で構成しています。年間報酬における各報酬の構成割合は、おおよそ基本報酬60％、業績連動報酬25％、株式報酬15%となっています。

なお、社外取締役および監査等委員である取締役は、独立した立場での経営の監督・監査を行う役割を担うことから、基本報酬のみとしています。

取締役会の実効性に関する分析・評価

当社は、取締役会機能の維持・向上に取り組むために、毎年取締役会全体の実行性を評価することとしています。本実効性評価は2019年3月期から継続的に行われており、今回で5回目の評価となります。

2023年3月期の評価プロセス

1.各取締役による調査票に基づく自己評価の実施（2023年2月～3月）

2.取締役会での議論と総括（2023年5月）

調査票の調査結果に基づき、前年度の評価結果との比較や設問ごとの傾向も踏まえ、全体としての実効性を分析・評価し、実効性のさらなる向上のための対応方針を審議

評価結果と今後の取り組み